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史上最高规格大股东监管新政及相关观点与解读

2018年04月12日

         一、事件:

        4月8日消息,国内131家证券公司将迎史上“最高规格”大股东监管新政。证监会起草《证券公司股权管理规定》,向社会公开征求意见,意见反馈截止时间为4月29日。其中对证券公司控股股东的标准则大幅提高了门槛。《规定》中对于证券公司控股股东设置的“最新硬性要求”为“证券公司的控股股东,净资产不低于人民币1000亿元;最近5年原则上连续盈利,最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元,主业净利润占净利润比例不低于50%。

        二、解读:

        关注一:大股东门槛“超出想象”,加强对股东的管理

        符合“千亿净资产”标准的民企少之又少,想通过分散股权、借道外部资金走通道的民营资本将彻底失去拿牌照的资格。未来证券公司的控股股东应该都将变为国资,券商的重组并购也将提速。

        此外,同时符合大股东监管新政条件的,除了国资就是外资了,再结合此前有外媒报道,中国将计划首次允许外资银行在境内证券公司最多持股51%。种种迹象看来,证券业的开放节奏将领先于保险、银行领域。最先有望分得新政策一杯羹的合资券商有东方花旗证券、高盛高华证券、华菁证券、摩根士丹利华鑫证券、瑞信方正证券、瑞银证券、申港证券、中金公司、中德证券等共计9家。

        这次股权新规主要是加强对股东的管理,选择实力强的企业做证券公司股东也是在现有的防风险、去杠杆的大背景下的举措,这对行业的发展有利。过去,由于股东行为的不规范引起证券公司经营风险的案例并不少见。2003年不少证券公司挪用客户保证金,部分原因就是一些控股股东干涉了证券公司的经营。

        关注二:新规如何落地?新老划断如何解决

        股权新规的方向肯定是对的,但是其中的一些要求目前来看,大部分券商都达不到。那么新规如何落地就成了问题,因为不符合条件的券商整改起来非常困难。如果能有过渡期或者新老划断,对行业的影响会小一些。

        关注三:穿透核查股东资金来源,是此次监管重点

        “强化穿透核查,厘清股东背景及资金来源”成为券商股权新规的另一重要内容,主要体现为以下三方面:

        一是穿透核查股权结构,禁止违规入股。

        《规定》保留并强化了《10号指引》穿透核查的作法。为防止“灰色”资金以产品的形式入股证券公司,且考虑到理财产品不具有民事主体所应具有的权利能力,无法满足《公司法》、《证券法》关于股东权利义务和责任的规定,《规定》明确,除中国证监会认可的情形外,原则禁止信托计划、资产管理计划、投资基金等理财产品成为证券公司的股东或者证券公司股东实际控制人链条中的任何一环。

        二是穿透核查资金来源,禁止以委托资金、负债资金等非自有资金入股。

        《规定》明确要求不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司,股东的出资额不得超过其净资产。

为防止“空手套白狼”、加剧金融风险,《规定》要求证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权,并强化了锁定期届满后质押证券公司股权的监管要求。此外,要求证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期。

        三是穿透核查股东关联关系,防止规避审批。

        为防止股东通过分散持股的方式规避股东资格审批和监管,《规定》明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。监管部门发现规避股东资格审批和监管行为的,将依法处理违规股东和知情不报的证券公司。

        关注四:股权管理与治理结构监管结合

        不久之后,券商股权监管贯穿于证券公司设立、变更注册资本、变更股权、变更公司形式、合并、分立、解散、清算以及其他涉及证券公司股权管理事项等环节。

        防止发生系统性风险,在企业方面要从公司治理抓起,这抓到了根本,不把股东管好,不把公司治理管好,不把企业经营好,风险会层出不穷。也就是说只治标不治本后患无穷。股东资质监管与券商治理结构监管应相互结合起来。

        《征求意见稿》明确,证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人,董事会秘书是直接责任人。

        股东资质如果有营业收入、规模等限制,那对成立几年后的券商经营成果、行业排名、税收也应有要求,否则,就成了严进宽出,形成垄断经营。目前,牌照数额、股东资格是稀缺品,控制牌照数量本身就是计划经济的产物,而且并没有因控制牌照数量而减少资本市场的风险,反倒助长很多股东不努力经营证券公司,通过倒卖证券公司牌照或股权谋取高额利润,还导致了腐败和监管套利。

        券商股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、证券公司以及其他关联机构之间传染和转移。证券公司股东应当对其与证券公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。证券公司股东不得与证券公司进行不当的关联交易,不得利用其对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益

        三、行业最集中十大反馈(券商中国整理):

        1、证券公司控股股东硬性门槛要求偏高

        2、证券公司主要股东“净资产不低于2亿”要求偏低

        3、新老划断时间该如何明确?是否设置过渡期

        4、穿透核查股东背景及资金来源难度颇高,亟待细则配套政策

        5、如何避免严进宽出,督促股东尽职尽责,保证股东胜任

        6、原股东转让证券公司牌照或股权谋利,超出净资产部分如何监管

        7、若券商违反股权管理新规,分类评价被降级,具体如何执行

        8、新规实施后,是否意味着一批民营或小券商必须易主?这些既有股东权益如何保证

        9、新规对于控股股东和主要股东的界定存在重合,期待对于股东的划分标准进一步细化

        10、如何确保券商股权结构(逐层追溯至最终权益持有人)清晰化,避免信托计划、资管计划、投资基金等成为券商股东或者券商股东实控人链条中的任何一环 

收集整理:高雨



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